Junio de 1905. A bordo del Acorazado potemkin se peoduce un motin debido a las penosas condiciones de vida que tienen que sopotar los miembros de la tripulación. Uno de los marineros sublevados muere en el motín. Su cadáver es trasladado al puerto de Odessa donde la población se compadece y simpatiza con los amotinados. El ejercito zarista abre fuego indiscriminado contra la población indefensa provocando entonces una Matanza.
 | Aleksandr Antonov | Grigory Vakulinchuk |
| Vladimir Barsky | Comandante Golikov |
| Grigori Aleksandrov | Primer Oficial Giliarovsky |
| Ivan Bobrov | Joven marinero |
