En el Japón feudal, dos guerreros cabalgan juntos por el bosque en una noche lluviosa. Se dirigen hacia la poderosa fortaleza de su señor, conocida como el castillo del bosque de las arañas. De camino, se encuentran con una misteriosa mujer, una bruja, la cuál profetiza a uno de los guerreros que se convertirá en el próximo señor de la fortaleza. Este hará cualquier cosa para conseguirlo.
 | Toshiro Mifune | Taketori Washizu |
| Isuzu Yamada | Lady Asaji Washizu |
| Takashi Shimura | Noriyasu Odagura |
| Akira Kubo | Yoshiteru Miki |
| Hiroshi Tachikawa | Kunimaru Tsuzuki |
