Como la escena principal de una trágica ópera, la bella diva Lorraine Sedwick es brutalmente asesinada por su amante, el famoso tenor Lorenzo Orsini. El crimen nunca se resuelve y Orsini jamás capturado. Quince años más tarde, una serie de terribles pesadillas torturan a Kate, la joven hija de la diva asesinada. Kate y su amiga Mónica deciden acudir al teatro donde su madre murió. Las visiones de Kate comienzan a ser cada vez más reales, especialmente tras el encuentro con el dueño del teatro, que afirma estar habitado por el fantasma de Orsini, lo que provoca que Kate sufra la más terrorífica de sus visiones en la que un diabólico payaso intenta asesinarla. Visión o realidad, la peor de sus pesadillas ha comenzado. Los teléfonos no funcionan, no puede salir del teatro, la muerte acecha y es casi medianoche.
 | Christopher Plummer | Mr. Caruthers |
 | Margot Kidder | Ms. Ellen Gibby |
| Sarah Lassez | Kate Williams |
| James Duval | George Reese |
| Tatyana Ali | Monica |
