Sebastián y Helena son dos hermanos adolescentes que viven con su madre morivunda en una ciudad colonial de provincia.
Encerrados en una casona que se está cayendo a pedazos, lo único que los sostiene es su relación simbiótica y dependiente. La muerte de su madre y la llegada de Juan, un adolescente de clase baja que viene del mar, desencadenan un enfrentamiento doloroso entre los hermanos que los obliga a definir su actitud hacia el amor, el sexo, la amistad, el poder y la traición, es decir, su actitud ante la vida.
 | Irene Azuela | Helena |
| Ángel Onésimo Nevares | Sebastián |
| Bernardo Benítez | Juan |
| Claudette Maillé | Eugenia |
| Ricardo Blume | Padre Miguel |
| Alberto Estrella | Emilio |
| Diana Bracho | Catalina |
| Juan Carlos Barreto | Efraín |
| Úrsula Pruneda | Madre Margarita |
| Aida López | Chayo |
