Una pequeña ciudad se ve alterada con la caida de un extraño meteorito. Una pareja de novios visita el lugar y encuentran una carpa de circo con unos extraños payasos en ella... Dichos payasos quieren contistar el mundo y con unos poderes sobrenaturales van atrapando a los ciudadanos y metiendolos en extrañas nubes de azucar.
 | Grant Cramer | Mike Tobacco |
| Suzanne Snyder | Debbie Stone |
| John Allen Nelson | Dave Hanson |
| John Vernon | Curtis Mooney |
| Michael Siegel | Rich Terenzi |
| Peter Licassi | Paul Terenzi |
