Cooper se despierta desorientado en su oficina. Se siente débil, tiene náuseas y está envuelto en una especie de telaraña. El mundo ha sido tomado por unos insectos gigantescos de otro mundo. Cooper se une a un grupo de supervivientes -entre los que se encuentra la atractiva Sarah- para hacer frente a los monstruos. Aunque la situación es desesperada, nuestro héroe no puede evitar dedicarse a su nuevo problema sentimental mientras lucha por salvar su vida.
 | Chris Marquette | Cooper |
| Brooke Nevin | Sara |
| Kinsey Packard | Cindy |
| E. Quincy Sloan | Hugo |
| Wesley Thompson | Albert |
| Linda Park | Leechee |
| Deborah Geffner | Maureen |
| Jim Cody Williams | Jed |
| Bru Muller | Roger |
