Alan James es un viejo y rico productor de rock que vive con su novia Laura, una rusa 30 años menor que él con la que tiene un hijo de 3 años. Juntos viven una vida lujosa en uno de los sitios más exclusivos de Memphis. A pesar de ello Laura siente una tremenda soledad. Alan tiene un hijo fruto de otro matrimonio llamado Michael, escritor independiente y casado con su mujer en Los Ángeles. Cuando Michael visita a su padre inicia a escondidas una relación con Laura. Esta relación prohibida iluminará y cambiará totalmente la vida de Laura.
 | Rip Torn | Alan James |
 | Dina Korzun | Laura |
| Darren E. Burrows | Michael |
| Jerry Chipman | Shel |
| Stuart Greer | Tom Skolnick |
| Charly Kayle | Karin |
| Mary Jean McAdams | Gina |
| Christy Hamilton | Jugador de Tenis |
