Dallas y Rusty son los mejores amigos. Sus vidas son las chicas, la bebida y los continuos arrestos... Hasta que un nuevo personaje entra en la vida de Rusty, Bob que, con la ayuda de Mary, la madre de Rusty, va a empujar a éste a una encrucijada en la que habrá de plantearse si sigue con esa vida o se decide por fin a luchar para conseguir su auténtico sueño... Dallas, por su lado, emprenderá su propio camino lleno de grandes sorpresas con un desenlace inesperado para ambos.
 | Scott Caan | Dallas |
| Jeff Goldblum | Bob |
| Shawn Hatosy | Rusty |
| Kelly Lynch | Mary |
| Heavy D | Bear |
| Marley Shelton | Amanda |
 | Selma Blair | Peg |
| James Caan | Walter |
