Henry Spencer se entera en casa de los padres de su amiga Mary de que ha sido padre de un bebé prematuro e inhumano. Mary se instalará en casa de Henry junto con el recién nacido, un pequeño ser que enferma repentinamente. De repente, el joven se verá asaltado por unas curiosas criaturas muy parecidas a los gusanos. Mientras, la cabeza y el cuello del pequeño no dejan de crecer amenazantes.
 | Jack Nance | Henry Spencer |
| Charlotte Stewart | Mary X |
| Allen Joseph | Mr. X |
| Jeanne Bates | Mrs. X |
| Judith Anna Roberts | Vecina |
