Un policía acude al lugar de un accidente. Al llegar, es atacado por la supuesta víctima y transformado en extraterrestre. A continuación buscará contaminar a una pareja de adolescentes, pero la chica conseguirá huir de él y de su amigo recién transformado. Una huida que le llevará a descubrir con horror que la mayoría de habitantes de su pueblo han sido infectados y ya no son humanos. El pueblo entero ha sido invadido por unos extraños seres.
 | Jenny Dare Paulin | Cheryl Cooper |
| Morgan Weisser | Timmy Boswell |
| Alan Abelew | Jenkins |
| Tony Stewart | Camionero |
| Norbert Weisser | Dr. Franks / Oficial Ben |
| Joseph Friedl | Conductor del Remolcador |
| Laurie O'Brien | Reportera |
| Cary Thompson | Agente del Gobierno |
| Lauren Sutherland | Mujer de Jenkins |
| Scott Paulin | Oficial Brick Bardo |
