Boon es un asalariado un tanto sinvergüenza que toma "prestado" el coche nuevo de su patrón, un espectacular Winston Flyer, y se marcha a Memphis. Le acompañan Ned, mozo encargado del establo y Lucius, un chaval de 12 años a punto de perder su inocencia. Los tres "rateros" (ladrones) hacen un viaje realmente salvaje que les lleva por todos los lugares posibles, desde un burdel a una espectacular carrera de caballos en la que Lucius ha de lograr que un semental gane si es que desea recuperar su Winston, que Ned intercambió por el caballo.
 | Steve McQueen | Boon Hogganbeck |
| Sharon Farrell | Corrie |
| Ruth White | Reba |
| Michael Constantine | Binford |
| Clifton James | Butch Lovemaiden |
| Lonny Chapman | Maury |
| Will Geer | Jefe |
| Diane Ladd | Phoebe |
