Tomando como inspiración los textos canónicos de la novela picaresca, Monicelli realiza una síntesis de un género que ha visitado de forma indirecta a lo largo de su filmografía. En la España del siglo de Oro se produce un improbable encuentro entre El lazarillo de Tormes y Guzmán de Alfarache.
Aprovechando un motín a bordo, dos prisioneros logran realizar méritos y son ascendidos a oficiales. Pronto se cansan de esa forma de vida y se fugan para vivir como dos vagabundos por los caminos de España. Como en sus bolsillos no tienen ni un real, se las deberán ingeniar por tal de encontrar la pitanza. Su vida errante podría verse resuelta tras el encuentro con una hermosa prostituta.
 | Giancarlo Giannini | Guzmán de Alfarache |
 | Enrico Montesano | Lazarillo de Tormes |
| Vittorio Gassman | Marqués Felipe de Aragona |
| Nino Manfredi | Vagabundo ciego |
| Giuliana de Sio | Rosario |
| Bernard Blier | El Chulo |
| Paolo Hendel | Preceptor |
| Vittorio Caprioli | Mozzafiato |
| Enzo Robutti | Capitán |
| Blanca Marsillach | Ponzia |
| María Casanova | Embarazada |
| Juan Carlos Naya | Ceramista |
| Claudio Bisio | Líder los amotinados |
| Sal Borgese | Contramaestre |
| Blaki |
