Lianna es una mujer de treinta y tres años que vive un matrimonio infeliz junto a Dick, el cual es profesor universitario y sus frustrados intentos de ser nombrado catedrático han terminado por amargar su carácter. Una reciente infidelidad de su esposo ha hecho que ella se replantee su relación. En este estado vulnerable se da cuenta que cada vez se siente más atraída por Ruth, profesora suya en la escuela nocturna. Este descubrimiento hará que acabe descubriendo un nuevo estilo de vida.
 | Linda Griffiths | Lianna |
| Jane Hallaren | Ruth |
| Jon DeVries | Dick |
| Jo Henderson | Sandy |
| Jessica MacDonald | Theda |
| Jesse Solomon | Spencer |
| John Sayles | Jerry |
| Stephen Mendillo | Bob |
| Nancy Mette | Kim |
| Maggie Renzi | Sheila |
| Chris Elliott | Asistente Iluminación |
