Max, un exitoso empresario descubre que su mujer se casó con él por su dinero, y no por amor. Después de que su primo Ricky sufra un accidente en su espectáculo, Max decide embarcarse en el mundo de las ferias ambulantes con la esperanza de recobrar la confianza en sí mismo y de encontrar a una mujer que le quiera tal y cómo es.
 | Thomas Ian Nicholas | Max |
| Adam Rodriguez | Ricky |
| Lisa Ray | Eva |
| Stephen Baldwin | David Carroll |
 | Michael Madsen | Dr. Turner |
| Natasha Henstridge | Angela |
| Lochlyn Munro | Gary Johnson |
| Ken Davitian | Eric Banks |
