Ellen y William adquieren una máscara africana de la fertilidad para mejorar su vida amorosa. El objeto es aterrador y su naturaleza nada benigna. Ellen pronto empieza a sufrir horribles pesadillas en las que alguien que lleva puesta la diabólica máscara la acosa sin descanso. Estos sucesos conducen a la chica al borde de la locura, por lo que su esposo decide ingresarla en un psiquiátrico. De viaje al centro de salud, la pareja se queda sin gasolina en un punto perdido de la carretera. La noche cae sobre el vehículo, momento que será aprovechado por el hombre de las pesadillas para volver a aparecer, más peligroso, más violento que nunca. Ellen consigue escapar y llega a un albergue donde Mia y sus amigos se han reunido para pasar un fin de semana de juerga y diversión sexual. Su llegada a la casa irá acompañada de la presencia del monstruo de la máscara, y esta vez no va a ser tan fácil escapar de él...
 | Tiffany Shepis | Mia |
| Blythe Metz | Ellen |
| Luciano Szafir | William |
| James Ferris | Jack |
| Jack Sway | Ed |
| Hanna Putnam | Trinity |
| Robert Donavan | Dr. Evans |
| Richard Moll | Capitán McCormac |
| Aaron Sherry | Nightmare Man |
| Victor Kanefsky | Oficial Val |
| Alice Glenn | Oficial Kan |
| Gwen Davis | Oficial Wendy Simmons |
