Mildred es una viuda respetable con una confortable casa en las afueras que comparte con su rebelde hija adolescente, Ann Mary Margaret. Madre amante y generosa, Mildred es una mujer que durante toda su vida ha tratado de agradar y dar gusto a todos los miembros de su familia: su marido, su hijo Ethan y su hija. Tras una discusión con su hija Ann Mary se va de casa y Mildred se encuentra con la compañía inesperada de su vecina Monica una mujer muy diferente a ella con quien entabla una gran amistad.
 | Gena Rowlands | Mildred |
 | Marisa Tomei | Monica Warren |
 | Gerard Depardieu | Big Tommy Bellaveau |
 | Jake Lloyd | J.J. |
| Moira Kelly | Annie |
| David Thornton | Frankie Warren |
| Bridgette Wilson | Jeannie Hawks |
| Clint Howard | Gus |
| David Sherrill | Ethan Hawks |
| Vinnie Curto | Danny |
