La historia se centra en la relación entre Ron Decker, un preso que se encuentra por primera vez entre rejas, y Earl Copen un criminal curtido que ha pasado la mayor parte de su vida adulta en prision. Condenado a pasar dos años en una cárcel anticuada por delitos relacionados con la droga, cuando estalla una pelea entre reclusos de diferentes razas al principio de su condena, Ron se da cuenta de la poca distancia que separa la vida de la muerte. Poco después un grupo de presos deciden darle un escarmiento pero, por suerte, Earl le ofrece su protección.
 | Willem Dafoe | Earl Copen |
 | Edward Furlong | Ron Decker |
 | Mickey Rourke | Jan la Actriz |
| Tom Arnold | Buck Rowan |
| John Heard | James Decker |
 | Steve Buscemi | A.R. Hosstack |
| Seymour Cassel | Teniente Seeman |
