En la escuela el profesorado se comporta de un modo extraño. El motivo: unos extraterrestres dispuestos a conquistar la Tierra han empezado a poseer los cuerpos de los maestros y estos a su vez, están haciendo lo propio con los estudiantes. La resistencia: un reducido grupo de alumnos que hacen frente a la amenaza. La solución: destruir a la reina madre de los alienígenas, convenientemente camuflada.
 | Josh Hartnett | Zeke |
 | Elijah Wood | Casey Connor |
 | Clea DuVall | 'Stokes' Mitchell |
| Jordana Brewster | Delilah Profitt |
| Shawn Hatosy | Stan Rosado |
| Laura Harris | Marybeth Louise |
| Famke Janssen | Elizabeth Burke |
| Bebe Neuwirth | Valerie Drake |
 | Robert Patrick | Joe Willis |
 | Salma Hayek | Rosa Harper |
| Usher Raymond | Gabe Santora |
