Billie Dupree es una instructora de vuelo en un viejo aeropuerto de Texas. Cuando una chica en silla de ruedas encuentre el aeropuerto mientras observaba a los planeadores, querrá aprender a volar. Billie empezará la instrucción, utilizando unos controles especiales para adaptarlos a su minusvalía. Koup Trenton es un mecánico de aviones que anhela hacer volar un viejo aeroplano. Entre los tres, intentarán cumplir todos sus sueños.
 | Bette Davis | Billie Dupree |
| Howard Hesseman | Koup Trenton |
 | Marion Ross | Natalie Ward |
| Clu Gulager | Steve Ward |
| Ben Marley | Scott Billings |
| Lisa Whelchel | Lisa Ward |
| Suzy Gilstrap | Julie Ward |
| Jana Hall | Mrs. Sinclair |
| Mark Wheeler | Mr. Olsen |
| Jessie Lee Fulton | Secretaria |
