Una acaudalada anciana se resiste a morir, así que contrata a un científico para que descubra una forma de perpetuarse. El doctor experimenta con el trasplante de cerebros, haciendo primero sus pruebas con cadáveres y animales. Cuando llega el momento de efectuar el traslado, la anciana contrata a tres jóvenes extranjeras de cuerpos y rostros de indudable belleza con el propósito oculto de usarlas como contenedores para su cerebro.
 | Marjorie Eaton | Hetty March |
| Frank Gerstle | Dr. Otto Frank |
| Frank Fowler | Victor |
| Erika Peters | Nina Rhodes |
| Judy Bamber | Beatrice 'Bea' Mullins |
| Lisa Lang | Anita Gonzalez |
| Bradford Dillman | Narrador |
| Margie Fisco | Cadáver andante |
