Roy Dillon, hijo bastardo de una prostituta, se encuentra dividido entre el amor que siente por su madre, una mujer de gran atractivo que trabaja para un violento estafador y su amante Lilly, dispuesta a todo con tal de alejar al joven de la influencia materna.
 | Anjelica Huston | Lilly Dillon |
 | John Cusack | Roy Dillon |
 | Annette Bening | Myra Langtry |
 | Henry Jones | Simms |
| Michael Laskin | Irv |
| Eddie Jones | Mintz |
| Sandy Baron | Doctor |
