Catalina se enamora del joven oficial del ejército Alexei Chernoff sin saber que en realidad éste es un insurrecto que planea derrocarla. El amor por el joven es tan fuerte que cuando ella se entera de las intenciones del oficial, deja que se marche y escape con la condesa Anna Jaschikoff, su amor verdadero.
 | Tallulah Bankhead | Catalina La Grande |
| Charles Coburn | Canciller Nicolai Iiyitch |
| Anne Baxter | Condesa Anna Jaschikoff |
| William Eythe | Ten. Alexei Chernoff |
| Vincent Price | Marqués de Fleury |
