I Guerra Mundial. El mayor Brand está en una complicada situación, puesto que tiene que mandar a sus jóvenes aviadores de reemplazo a combatir contra la experta aviación alemana, sufriendo gran cantidad de bajas, mientras el capitán Courtney no puede hacer nada para mejorar la situación.
 | Errol Flynn | Capitán Courtney |
| Basil Rathbone | Mayor Brand |
 | David Niven | Teniente Scott |
| Donald Crisp | Phipps |
| Melville Cooper | Sargento Watkins |
| Barry Fitzgerald | Bott |
| Carl Esmond | Von Mueller |
| Peter Willes | Hollister |
