Un niño cree ver, desde la ventana de su habitación cómo llega una nave del espacio. Ningún adulto le cree pero él comienza a notar cómo el carácter, primero de sus padres y luego del resto de la gente, empieza a cambiar.
 | Helena Carter | Dr. Pat Blake |
| Arthur Franz | Dr. Stuart Kelston |
| Jimmy Hunt | David Maclean |
| Leif Erickson | George MacLean |
| Hillary Brooke | Mary MacLean |
| Morris Ankrum | Col. Fielding |
| Max Wagner | Sgt. Rinaldi |
| Milburn Stone | Capt. Roth |
| Janine Perreau | Kathy Wilson |
