Nora es una profesora viuda que vive con su hijo Michael en Santa Mónica, un mundo habitado en su mayoría por estrelllas de cine y traficantes de droga en el que ella intenta educar a su hijo y sacarlo adelante como puede. Para complicar aun más su existencia, a Nora le roban el coche, el policía encargado de resolver el caso es Brian, con el que Nora comienza a salir.
 | Jason Robards | Max Dugan |
| Marsha Mason | Nora McPhee |
 | Donald Sutherland | Brian Costello |
 | Matthew Broderick | Michael McPhee |
| Dody Goodman | Mrs. Litke |
 | Kiefer Sutherland | Bill |
| Panchito Gómez | Luis |
| Jim Staahl | Hombre en zapatería |
| Tom Fridley | Steve |
| Shelley Morrison | Madre |
| George P. Wilbur | Policía |
| Howard Himelstein | Hombre en zapatería |
