Spoon, Stretch y Cookie son tres amigos que intentan abrirse camino como músicos actuando en clubes de jazz. Spoon y Stretch son adictos a la heroína, y de vez en cuando organizan pequeños timos para costearse el material. En la fiesta de fin de año, y en celebración de su primer contacto discográfico, Cookie decide probar por primera vez la droga con consecuencias funestas. Mientras ella es ingresada en el hospital en estado crítico, Spoon y Stretch se replantean su vida y deciden intentar desintoxicarse. Pero los laberintos burocráticos de la sanidad estadounidense van a dificultarles tanto o más la tarea que los dos matones que les persiguen sin cesar para ajustar cuentas por un pequeño chanchullo.
 | Tupac Shakur | Ezekiel 'Spoon' Whitmore |
 | Tim Roth | Alexander 'Stretch' Rawland |
 | Thandie Newton | Barbara 'Cookie' Cook |
| Bokeem Woodbine | Mud |
| Vondie Curtis-Hall | D-Reper |
| Tom Towles | Secuaz de D-Reper |
 | Lucy Liu | Cee-Cee |
| Charles Fleischer | Mr. Woodson |
| Howard Hesseman | Hombre ciego |
| James Pickens Jr. | Supervisor |
| Elizabeth Peña | Enfermera |
| John Sayles | Policía |
