Un Tranquilo pueblecito vive en armonia en la llegada del Otoño, en una noche de tormenta llega una tenebrosa y misteriosa feria que cumple los sueños de sus habitantes a costa de sus vidas. El hijo del bibliotecario descubrirá el secreto de los feriantes. Esto ocasionará, que él junto con otro niño y el padre tengan que esconderse del tenebroso Mr.Dark a cargo de la siniestra feria.
 | Jason Robards | Charles Halloway |
 | Jonathan Pryce | Mr. Dark |
| Diane Ladd | Mrs. Nightshade |
| Pam Grier | Dust Witch |
| Royal Dano | Tom Fury |
