Al aproximarse el final del último curso, George ha conseguido completar casi todo su itinerario académico hasta el instituto sin haber realmente hecho el mínimo esfuerzo. Incluso en la clase de arte, la única asignatura que le interesa, se dedica a hacer garabatos en lugar de la tarea. A escasos meses de graduarse, pasa la mayor parte del tiempo solo, tallando vidrio en vez de hacer planes para el baile del instituto y dedicarse a buscar universidades. Entonces, presa de un impulso, carga con la culpa de una de las alumnas más guapas y populares del instituto, cuando ésta es sorprendida fumando en el tejado.
En correspondencia, Sally le arrastra como un huracán al interior de su intenso mundo. Le invita a las fiestas de moda, le acompaña a galerías y museos, se va con él de pellas y acaba convirtiéndose en su mejor amiga. De forma casi inevitable, George, un chico del montón, descubre que se muere por los pedazos de la coqueta Sally, pero es incapaz de hallar el modo de hacerle saber sus sentimientos. Cuando cree haber encontrado un modelo de conducta en Dustin, antiguo alumno de su instituto y joven pintor de gran futuro al que conoce en el día de orientación académica, George comienza a imaginar una vida de artista, cuya musa sería Sally.
 | Freddie Highmore | George Zinavoy |
 | Emma Roberts | Sally Howe |
 | Sasha Spielberg | Zoe Rubenstein |
| Marcus Carl Franklin | Will Sharpe |
| Ann Dowd | Mrs. Grimes |
| Blair Underwood | Martinson |
| Ann Harada | Mrs. Dougherty |
| Elizabeth Reaser | Charlotte Howe |
| Andrew Levitas | Javier |
| Sam Robards | Jack Sargent |
 | Alicia Silverstone | Ms. Herman |
 | Michael Angarano | Dustin |
