Henry Bathes es un profesor que posee un auténtico don para conectar con los alumnos. Pero Henry prefiere ignorar su talento. Al trabajar como profesor sustituto, nunca permanece bastante tiempo en un instituto como para mantener una relación afectiva con sus alumnos o sus compañeros. Cuando llega a un instituto donde una frustrada administración ha conseguido volver totalmente apáticos a los alumnos, Henry no tarda en convertirse en un ejemplo a seguir para los adolescentes. Descubre que tiene una conexión emocional con los alumnos, con los otros profesores y con una adolescente a la que recoge en la calle. Por fin se da cuenta de que no está solo en su desesperada búsqueda de la belleza en un mundo aparentemente falto de amor y lleno de maldad.
 | Adrien Brody | Henry Barthes |
 | Marcia Gay Harden | Principal Carol Dearden |
 | James Caan | Mr. Charles Seaboldt |
| Christina Hendricks | Ms. Sarah Madison |
 | Lucy Liu | Dr. Doris Parker |
| Blythe Danner | Ms. Perkins |
| Tim Blake Nelson | Mr. Wiatt |
| William Petersen | Mr. Sarge Kepler |
| Bryan Cranston | Mr. Dearden |
| Sami Gayle | Erica |
| Betty Kaye | Meredith |
| Louis Zorich | Grampa |
| Isiah Whitlock Jr. | Mr. Mathias |
| Chris Papavasiliou | Dr. Hart |
| Kwoade Cross | Andy |
| David Hausen | Padre enfadado |
| Roslyn Ruff | Madre enfadada |
