Gracias a la donación de un cuarto de millón de dólares, un grupo de profesores, todos solteros salvo uno que es viudo, trabajan en la elaboración de una enciclopedia. Cuando el trabajo se encuentra ya en una fase bastante avanzada, caen en la cuenta de que viven de espaldas al mundo, ya que la visita sorpresa de una extraña joven les hace replantearse su labor.
 | Gary Cooper | Prof. Bertram Potts |
| Barbara Stanwyck | Sugarpuss O'Shea |
| Oscar Homolka | Prof. Gurkakoff |
| Dana Andrews | Joe Lilac |
| Dan Duryea | Duke Pastrami |
| S.Z. Sakall | Prof. Magenbruch |
| Henry Travers | Prof. Jerome |
| Tully Marshall | Prof. Robinson |
