Cuando un pequeño pueblo en Texas llamado Gallup sufre una serie de inexplicables ataques de murciélagos, el gobierno local manda a llamar a la eminente zoóloga, la Doctora Sheila Casper (Dina Meyer) para que investigue. Cuando acecha la noche, hordas de murciélagos llenan el cielo al oscurecer e invaden el pueblo. Los murciélagos se lanzan al ataque de cualquier ser viviente que se interponga en su camino, convirtiendo el pueblo en una pesadilla viviente en la que cualquiera puede ser el objetivo y en donde no hay lugar donde esconderse... Sheila, su ayudante Jimmy (Leon) y el alguacil del pueblo Emmett Kimsey (Lou Diamond Phillips), forman un equipo para descubrir la razón por la cual estos mamíferos nocturnos han cambiado su comportamiento. Cuando los ataques aumentan, Shelia y Kimsey deben de localizar y destruir la cueva en donde estos animales habitan antes que las muertes aumenten.
 | Dina Meyer | Sheila Casper |
| Lou Diamond Phillips | Emmett Kimsey |
| Leon | Jimmy |
| Bob Gunton | McCabe |
| Carlos Jacott | Hodge |
