Durante un viaje en avión, una piloto inexperta y un grupo de amigos acabarán perdiendo el control del aparato debido a un extraño fallo mecánico al introducirse en una tormenta. Pronto se darán cuenta de que fuera, entre las nubes, hay algo que les acecha.
 | Jessica Lowndes | Sara |
| Julianna Guill | Mel |
 | Ryan Donowho | Cory |
| Landon Liboiron | Bruce |
| Jake Weary | Sal |
