En una pequeña ciudad del sur de Estados Unidos, Paul, quien es conocido como una especie de don juan que se ha acostado con todas las chicas de la población, se enamorará de Noel, la hermana pequeña de uno de sus amigos, quien es virgen, lo que le hará plantear esta relación de manera totalmente diferente del resto y de paso deberá demostrar a sus amigos que esta vez es amor y no sólo lascivia.
 | Paul Schneider [IV] | Paul |
 | Zooey Deschanel | Noel |
| Shea Whigham | Tip |
| Danny McBride [IV] | Bust-ass |
| Maurice Compte | Bo |
| Heather McComb | Mary-Margaret |
 | Patricia Clarkson | Elvira Fine |
| Benjamin Mouton | Tío Leland |
