Los alienígenas han llegado a la Tierra, empezando a controlar los humanos en un pequeño pueblo de Iowa. El encargado de acabar con esas maléficas intenciones es Andrew Nivens, un agente de seguridad americano, que junto a un equipo de científicos deberáevitar que se apoderen de todo el planeta.
 | Donald Sutherland | Andrew Nivens |
 | Eric Thal | Sam Nivens |
| Julie Warner | Mary Sefton |
 | Keith David | Alex Holland |
 | Will Patton | Dr. Graves |
