Spencer ya estaba enamorado de la adorable Melora cuando tenía 7 años de edad. Pero en aquellos tiempos era algo intangible. Ahora, 15 años después, se reencuentran en Los Angeles cuando ella lo choca en un semáforo. Cuando Spencer se entera de que ambos van a trabajar en la misma agencia de publicidad, se da cuenta de que sólo hay dos cosas importantes en su vida: lograr una buena posición dentro de la agencia y ganar el amor de Melora. Sin embargo, él cuenta con dos amigos, Ezra y Feldy, que pueden contribuir a que esta tarea resulte aún más complicada de lo que Spencer imagina.
 | Jesse Bradford | Spencer |
| Mia Kirshner | Melora |
| David Krumholtz | Ezra |
 | Adam Goldberg | Feldy |
| Brad Rowe | Craig |
| Marissa Ribisi | Wendy |
 | Giovanni Ribisi | Louis |
| Shane Edelman | Jason |
| Meredith Morton | Rona |
